Wege zum Recht.



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Allgemein

Der Vertragshändler ist ein Kaufmann, dessen Unternehmen in die Vertriebsorganisation eines Herstellers von Markenwaren eingegliedert ist.

Man nennt ihn auch Eigenhändler oder im englischen distributor. Dazu übernimmt er es, durch Vertrag mit dem Hersteller oder einem von diesem eingesetzten Zwischenhändler, die Vertragswaren im Vertragsgebiet zu vertreiben, ihren Absatz zu fördern und die Funktionen und Risiken seiner Handelstätigkeit darauf auszurichten. Dies geschieht im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Zusätzlich verpflichtet er sich, im Geschäftsverkehr das Herstellerzeichen neben der eigenen Firma herauszustellen.

Die wesentlichen Begriffsmerkmale sind somit die auf Dauer ausgerichtete Tätigkeit, die im eigenen Namen und auf eigene Rechnung ausgeübt wird und zu einer Eingliederung des Vertragshändlers in die Vertriebsorganisation des Herstellers führt.

Damit unterscheidet er sich vom Handelsvertreter, der Geschäfte im Namen des Unternehmers, also im fremden Namen vermittelt oder abschließt. Anders als der Kommissionsagent kontrahiert der Vertragshändler für eigene Rechnung. Vom Verkaufskommissionär unterscheidet er sich dadurch, dass er Waren sowohl kauft als auch weiterverkauft.

Wirtschaftlich wird die Position des Vertragshändlers dadurch gekennzeichnet, dass er als verlängerter Arm des Herstellers Aufgaben eines ausführenden Organs übernimmt. Gleichwohl trifft ihn das Absatz- und Kreditrisiko. Er muss auf seine Kosten ein Lager unterhalten. Die Gefahr, dass er die eingekaufte Ware nicht oder nur zu einem niedrigeren Preis als dem ursprünglich kalkulierten Preis absetzen kann, geht zu seinen Lasten. Dabei muss gesehen werden, dass ihn oftmals vertragliche Mindestabnahmeverpflichtungen gegenüber dem Hersteller zusätzlich belasten.

Häufig anzutreffen ist ein dem Vertragshändler eingeräumtes Alleinvertriebsrecht, dass zusätzlich mit einem Gebietsschutz zu seinen Gunsten einhergehen kann.

Zur Absicherung der Position des Vertragshändlers ist darauf zu achten, dass der Hersteller die vertragliche Verpflichtung übernimmt, keine weiteren Vertragshändler im Vertragsgebiet einzusetzen und seine Ware auch nicht selbst in dem Vertragsgebiet zu vertreiben oder durch Dritte vertreiben zu lassen. Weitergehende Verpflichtungen des Herstellers, wie etwa die, dafür zu sorgen, dass nicht Dritte in das Gebiet des Vertragshändlers verkaufen, sind nur ausnahmsweise und bei ausdrücklicher Vereinbarung anzunehmen. Die bloße Bezeichnung des Vertragspartners als Generalvertreter besagt für sich gesehen noch nicht, dass ihm ein Alleinvertriebsrecht übertragen worden ist. Verstößt der Hersteller gegen das dem Vertragshändler eingeräumte Alleinvertriebsrecht, macht er sich schadensersatzpflichtig. Der Vertragshändler hat dann Anspruch auf den ihm entgangenen Gewinn. Dagegen ist es ihm verwehrt, das vom Hersteller Erlangte herauszuverlangen.

Vertriebsaktivitäten sogenannter Außenseiter im Vertragsgebiet kann der Vertragshändler unter seltenen Umständen mit einem Unterlassungsanspruch aus § 1 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) begegnen. Die anspruchsbegründende Sittenwidrigkeit ist aber nicht schon dann gegeben, wenn der Hersteller unter Verstoß gegen die Ausschließlichkeitsbindung dem Außenseiter Vertragserzeugnisse zur Verfügung stellt. Hinzutreten müssen besondere Umstände, die dem Verhalten das Gepräge der Sittenwidrigkeit geben.

Beachtung erfordert der Umstand, dass es sich bei dem Vertragshändlervertrag um einen Rahmenvertrag handelt, der die grundlegenden Rechte und Pflichten der Vertragsparteien im Hinblick auf die künftige warenabsatzbezogene Kooperation regelt. Die einzelnen Kaufverträge zwischen Hersteller und Vertragshändler werden in Ausfüllung dieses Rahmenvertrages erst anlässlich der einzelnen Warenlieferungen geschlossen. Daneben ist der Vertragshändlervertrag als Dauerschuldverhältnis ausgestaltet. Dadurch begründet er zwischen den Vertragsparteien ein besonderes Vertrauensverhältnis.

Dem Grundsatz von Treu und Glauben kommt somit gesteigerte Bedeutung zu.

Diese Einordnung des Vertragshändlervertrags hat man sich bei der Abfassung eines Vertrags selbst zu vergegenwärtigen. Der Vertragshändlervertrag enthält somit sowohl kaufvertragliche Elemente als auch dem Handelsvertreter ähnliche Dienstleistungselemente, die ihm seine besondere Problematik verleihen.

Anwendbares Recht für Vertriebsverträge mit ausländischen Vertragshändlern

Das anwendbare Recht bestimmt sich nach der von den Parteien getroffenen Rechtswahl, in Ermangelung einer solchen nach dem Schwerpunkt des Vertragsverhältnisses. Wenn - wie im Regelfall - Sitz, Tätigkeitsgebiet und gewerbliche Niederlassung des ausländischen Vertragshändlers im selben Staat liegen, ist nach einhelliger Auffassung das Recht dieses Staates auf das Vertragsverhältnis anwendbar.

Anderenfalls wird unterschiedlich angeknüpft an das Tätigkeitsgebiet, überwiegend jedoch an den Ort der gewerblichen Niederlassung, was besonders nahe liegt, wenn sich die Tätigkeit des Vertragshändlers auf mehrere Staatsgebiete erstreckt, beispielsweise die Benelux-Staaten.

Die einzelnen Kaufgeschäfte unterliegen mangels abweichender Vereinbarung in der Regel dem selben Recht, dem der Vertragshändlervertrag als Rahmenvertrag unterliegt.

Wenn deutsches Recht auf die Einzelgeschäfte anwendbar ist, führt dies im Anwendungsbereich des UN-Kaufrechts zur Verdrängung der Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) und des Handelsgesetzbuchs (HGB), da das UN-Kaufrecht deutsches Recht ist und innerhalb seines Anwendungsbereichs dem allgemeinen Kaufrecht vorgeht.

Für die wirtschaftlich relevante Frage, ob dem Vertragshändler bei Beendigung des Vertragsverhältnisses Ausgleichsansprüche zustehen, ist die Rechtswahl somit von entscheidender Bedeutung, denn sie beurteilt sich nach dem anwendbaren ausländischen Recht und ist von Staat zu Staat verschieden zu beantworten.

Gemischte Verträge

Nicht selten werden Vertriebsunternehmen sowohl als Handelsvertreter als auch als Vertragshändler / Eigenhändler eingesetzt. Solche Gestaltungen finden sich insbesondere im Verkehr mit ausländischen Vertriebsunternehmen. Dort kann es besonders sinnvoll sein, dass Vertriebshändler Maschinen als Handelsvertreter vertreiben und die dazugehörigen Ersatzteile als Vertragshändler / Eigenhändler.


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Über den Autor

Christian Lentföhr

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