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Haftung des Vorstands

Haftungsmaßstab des Vorstands einer Aktiengesellschaft - Worauf ist zu achten, wenn der Vorstand verklagt wird?

Als Vorstand einer Aktiengesellschaft hat man nicht nur die Verantwortung für ein Unternehmen zu tragen. Hierbei wird ferner verlangt, dass der Vorstand auch eine erhebliche Anzahl an Vorschriften berücksichtigt, um pflichtgemäß zu handeln. Infolge von persönlichen Unstimmigkeiten zwischen Aufsichtsrat und Vorstand kommt es meist zur Trennung. Nicht selten wird der ausgeschiedene Vorstand dann mit Schadensersatzansprüchen konfrontiert. Hierbei hat der Gesetzgeber der eventuell geschädigten Aktiengesellschaft - auch zum Schutz der Aktionäre - einen erheblichen Vorteil gegenüber dem in Anspruch zu nehmenden Vorstand ermöglicht.

Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden, was sicher keiner solch expliziten Erwähnung im Gesetzestext bedurft hätte. Diese Regelung im Aktiengesetz (AktG) erleichtert aber der Aktiengesellschaft im Schadensersatzprozess die Beweisführung. Ist nämlich streitig, ob ein Vorstandsmitglied eben jene Sorgfalt angewandt hat, so trifft ihn die Beweislast.

Der auf Schadensersatz in Anspruch genommene, meist ehemalige Vorstand hat seine Unschuld selbst zu beweisen.

Diese doch sehr einseitige Regelung korrigiert der Bundesgerichtshof (BGH) in seiner nunmehr ständigen Rechtsprechung. So hat der BGH mit Urteil vom 3. März 2008 (II ZR 124/06) seine bisherige Auffassung verdeutlicht, dass dem Geschäftsleiter bei der Frage nach der Einhaltung der Sorgfaltspflicht gemäß § 93 (1) Satz 1 AktG, grundsätzlich ein weiter Handlungsspielraum zu zu billigen ist. Ohne einen solchen weiten Handlungsspielraum sei eine unternehmerische Tätigkeit schlichtweg nicht denkbar. Nach Auffassung der höchsten Richter sei dieser Handlungsspielraum eines Vorstandes erst dann verlassen, wenn die Grenzen der so genannten „business judgement rule“ deutlich überschritten sind. Das heißt der Vorstand darf sehr wohl ein unternehmerisches Risiko eingehen, solange sich sein Handeln am Unternehmenswohl orientiert und sein Verhalten auf der Grundlage sorgfältiger Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen beruht.

Damit hat die Rechtsprechung im Bezug auf die gesetzliche Regelung des § 93 AktG ein entsprechendes Korrektiv geschaffen. Ein etwa durch einfache Fahrlässigkeit entstandener Schaden ruft damit keine Haftung eines Vorstands hervor. Auch so genannte schlechte Geschäfte, die im Ergebnis nur Kosten verursacht haben, sind Teil des weiten Handlungsspielraumes und stellen damit keinen Haftungsgrund dar.

Der Vorstand muss daher vielmehr ein erkennbares Risiko bewusst unberücksichtigt gelassen haben, um zur Verantwortung gezogen werden zu können.

Häufig handelt es sich gerade dabei in jedem Einzelfall um andere Abgrenzungsfragen. Meist wird dies in der Praxis durch die enge Zusammenarbeit mit Wirtschaftsprüfern bewerkstelligt. Waren die Interessen des Vorstandes und der Unternehmung auch vorher durch eine D&O-Versicherung geschützt, kann sich der Vorstand dort teilweise Kostenschutz einholen. Je nach dortigen Bedingungen werden auch die Anwaltskosten des in Anspruch genommenen Vorstandes übernommen. Beide Seiten, die Vertreter der Aktiengesellschaft auf der Einen und der Vorstand auf der anderen Seite, sollten sich für den Fall einer solchen Auseinandersetzung Spezialisten aus der Rechtsvertretung sowie der Wirtschaftsprüfung anvertrauen.


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Über den Autor

Dr. Eberhard Frohnecke

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