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Unternehmenskauf

Die Zielsetzung eines jeden Unternehmenserwerbers sollte es primär sein, aus dem erworbenen Unternehmen mehr Ertrag zu generieren, als der Verkäufer.

Nur dann kann die Finanzierung des Erwerbs, einschließlich der damit verbundenen Kosten, ohne Gefährdung des eigenen Lebensunterhaltes getragen werden. Hierfür ist zu ermitteln, welchen zusätzlichen Nutzen der Erwerber in das Unternehmen einbringen kann. Es müssen also Inhalt und Ablauf des bestehenden Geschäfts sowie die dafür notwendigen Erfolgsfaktoren und die Person des Erwerbers untersucht werden. Die Grundlagen für die ersten Entscheidungen können auch ohne Hilfe eines externen Beraters erarbeitet werden.

Die Einschaltung eines Beraters durch den Käufer erscheint erst sinnvoll, wenn die ersten Kontakte hergestellt sind und aussagekräftige Unterlagen zur Bewertung - Abschlüsse, Verkaufsprospekt, Angaben des Verkäufers zur Preisfindung - vorgelegt werden können. Daneben sollte der potentielle Erwerber aus Gesprächen mit dem Verkäufer auch konkrete Informationen über den Ablauf des Geschäfts an den Berater weitergeben können.

Aus diesen Unterlagen und Informationen wird eine auf den konkreten Einzelfall abgestimmte Frageliste erarbeitet, welche den weiteren Verhandlungen zu Grunde gelegt werden kann. Zielsetzung der Untersuchungen muss sein, ob durch den Erwerb die bisherigen Faktoren, die den Erfolg des bestehenden Unternehmens gewährleistet haben, ohne nachteilige Veränderungen fortbestehen.

Erkannte Risiken müssen - soweit möglich - durch entsprechende Gewährleistungen im Kaufvertrag abgesichert werden.

In jedem Fall muss sichergestellt werden, dass der Verkäufer in dem Geschäftsbereich des verkauften Unternehmens in Zukunft weder mittelbar noch unmittelbar tätig wird (Wettbewerbsverbot).

Bewertung des Kaufgegenstandes

Vorab sei gesagt, den einzig richtigen Wert gibt es nicht, die Bewertung erfolgt immer situationsbezogen. Sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer ist der Wert von den Zielen abhängig die mit der Übertragung / Übernahme verbunden werden.

In der Praxis hat sich die Faktormethode - langfristig erzielbarer Erfolg vor Zinsen und Steuern mal Faktor - für kleinere und mittelgroße Erwerbsvorgänge bewährt. Bei vielen dieser Vorgänge wird mit dem Faktor fünf gerechnet, höhere Faktoren werden nur bei stabil berechenbaren Geschäften veranschlagt. Im Ergebnis laufen auch die planungsbasierten Rechenmodelle der Discounted Cashflow Methode und der Bewertung auf der Basis eines abgezinsten Unternehmenserfolges in Gestalt einer ewigen Rente auf kein anderes Ergebnis hinaus. Der jeweils zu Grunde gelegte Erfolg wird nur mit einer anderen Methode ermittelt.

Ohne eine solide Planung sollte kein Erwerb angegangen werden.

Insbesondere wenn die Finanzierung über eine Bank erfolgen soll ist eine Planung zwingend erforderlich. Der Erwerber kann zusätzlich die Bewertung des Unternehmens mit seiner eigenen Planungsrechnung verifizieren. Um aussagekräftige Unterlagen für ein Bankgespräch zu haben, sollte die Planung aus der nach Monaten aufgeteilten, betriebswirtschaftlichen Auswertung des zu erwerbenden Unternehmens entwickelt werden. In dieses Schema sind die zu erwartenden Änderungen nach dem Verkauf durch geplante Marketingmaßnahmen, neue Geschäftsfelder, Investitionsbedarf, Steuerlasten und so fort einzuarbeiten.

Auf dem so ermittelten, monatlichen Ergebnis kann die monatliche Liquiditätsplanung aufsetzen. Wichtig ist es dabei die übliche Zielgewährung bei Kunden und Lieferanten zu berücksichtigen. Das heißt, wie lange dauert es bis meine Forderungen zu Geld werden und wie schnell muss ich meine Lieferanten bezahlen? Nach Abzug der monatlichen Tilgungen, insbesondere für das Refinanzierungsdarlehen ergibt sich die zur Verfügung stehende Liquidität. Ganz wichtig ist es auch einen großzügig bemessenen, privaten Lebensbedarf und einen vernünftigen Puffer für unvorhergesehene Schwankungen in die Planung mit aufzunehmen.

Erwerb eines Einzelunternehmens / einzelner Wirtschaftsgüter(Asset Deal), oder Anteilskauf (Share Deal)

Rechtlich besteht ein wesentlicher Unterschied. Beim Kauf eines Einzelunternehmens oder beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter erworben. Das heißt der Vertrag muss alle Gegenstände des Erwerbens einzeln benennen. Meist geschieht das über eine Bezugnahme auf entsprechende Listen beziehungsweise Unterlagen und Abschlüsse. Der Käufer tritt in die Rechtsstellung des Unternehmers ein, er übernimmt alle laufenden Geschäfte.

Für die Übernahme von Verbindlichkeiten bedarf es der Zustimmung der Gläubiger. Der Käufer haftet - beschränkbar auf den Bestand des erworbenen Vermögens - für noch nicht bezahlte Unternehmenssteuern, also Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer. Er ist gesetzlich verpflichtet die bisherigen Arbeitnehmer zu gleich bleibenden Bedingungen zu übernehmen. Der Vertrag kann privatschriftlich geschlossen werden, es sei denn der Kauf bezieht sich auch auf Grundstücke.

Beim Kauf von Anteilen - Share Deal - zum Beispiel einer GmbH wird nur die Beteiligung an der Gesellschaft erworben. Der notwendige „Inhalt“ der Gesellschaft muss durch entsprechende Gewährleistungsklauseln abgesichert werden. Der Käufer tritt in die Gesellschafterstellung ein, ohne dass dadurch die Vorgänge innerhalb des Unternehmens unmittelbar berührt werden. Insbesondere die Verantwortung / Haftung der Gesellschaft für alle Geschäfte und Handlungen der Vergangenheit mit dem gesamten Bestand des Gesellschaftsvermögens bleibt unverändert. Damit übernimmt der Käufer mittelbar die gesamte, noch nicht vollständig abgewickelte Historie mit den entsprechenden Risiken. Der Vertrag bedarf notarieller Beurkundung.

Steuerfolgen und Finanzierung

Beim Erwerb von Einzelunternehmen und Beteiligungen an Personengesellschaften werden abschreibbare Wirtschaftsgüter bezahlt, das heißt der Kaufpreis kann verteilt auf die Abschreibungsdauer durch den Käufer steuerlich als Aufwand geltend gemacht werden. Beim Kauf von Kapitalgesellschaften und entsprechenden Beteiligungen daran kann der Kaufpreis nicht abgeschrieben werden. Der Kauf muss also voll aus versteuertem Geld finanziert werden.

Banken legen bei der Finanzierung großen Wert auf vorhandene Eigenmittel und ausreichende Sicherheiten. Wenn keine hinreichenden, eigenen Mittel vorhanden sind und großes Vertrauen zwischen Verkäufer und Erwerber besteht, kann eine Refinanzierung auch über die Streckung der Kaufpreiszahlung erfolgen. Genossenschaftsbanken und Sparkassen arbeiten erfahrungsgemäß sehr gut mit den öffentlich-rechtlichen Banken zusammen. Hier ist allerdings zu bedenken, dass das Finanzierungsvolumen zur Größenordnung der jeweiligen Genossenschaftsbank und Sparkasse passt. Schon länger bestehende, persönliche Kontakte des jeweiligen Beraters zu einzelnen Kreditinstituten haben sich hier als äußerst hilfreich erwiesen.


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Über den Autor

Reiner Matthias Wagner

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