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Unternehmergesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - kurz UG - im Praxistest.

Seit November 2008 gibt es eine Abwandlung der in Deutschland seit Jahrzehnten bewährten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Gerade bei Existenzgründern erfreut sich die auch als „kleine GmbH“ bezeichnete UG großer Beliebtheit. Deshalb lohnt sich ein Blick darauf, wie sich die UG nunmehr in der Praxis bewährt hat.

Was ist die Unternehmergesellschaft?

Die UG - sie muss übrigens immer den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen, der Zusatz „GmbH“ darf nicht verwendet werden - ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Bei einer GmbH muss das Stammkapital mindestens 25.000 Euro betragen und hiervon bei der Gründung mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro in bar oder in Sachwerten, aufgebracht werden.

Demgegenüber darf das Stammkapital und der bei der Gründung aufzubringende Betrag bei der UG beliebig niedriger sein. Die unterste Grenze ist ein Euro. Damit ermöglicht die UG auch dann, wenn das zur Gründung einer GmbH mindestens erforderliche Stammkapital nicht zu Verfügung steht oder stehen soll, die Gründung einer Gesellschaft, bei der - wie bei einer klassischen GmbH - die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist.

Die Kehrseite der Medaille sind einige Besonderheiten, die nur für die UG gelten, nicht für die klassische GmbH: Wie bereits erwähnt, darf die Unternehmergesellschaft den Rechtsformzusatz „GmbH“ nicht führen. Das kann potenzielle Geschäftspartner abschrecken, die so schon am Rechtsformzusatz erkennen, dass sie es nicht mit einer klassischen GmbH zu tun haben. Weiterhin kann die Gründung einer Unternehmergesellschaft nicht mit Sachwerten erfolgen.

Vielmehr muss das gesamte Stammkapital der Unternehmergesellschaft bei deren Gründung in voller Höhe eingezahlt werden. Schließlich ist eine UG zum Sparen verpflichtet: Sie muss in ihrer Bilanz eine besondere Rücklage bilden, in die ein Viertel des Jahresüberschusses einzustellen ist. Diese Rücklage darf nur dazu verwendet werden, das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen sowie einen Jahresfehlbetrag oder einen Verlustvortrag auszugleichen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die UG, die von ihrer Idee her nur als Übergangsstadium zur klassischen GmbH gedacht ist, irgendwann so viel angespart hat, dass sie durch eine Kapitalerhöhung zur „echten“ GmbH werden kann.

Wie hat sich die UG bislang bewährt?

Eines steht jedenfalls fest: Die UG erfreut sich seit ihrer Einführung einer großen Beliebtheit. Nach Mitteilung des Forschungsprojekts Unternehmergesellschaft der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Jena existierten zum 28. Februar 2011 insgesamt bereits 47.605 in den deutschen Handelsregistern eingetragene UGs. Darüber hinaus war bei immerhin 3.111 Kommanditgesellschaften zum 28. Februar 2011 eine UG als Komplementärin beteiligt.

Damit ist die UG ein fester Bestandteil der gesellschaftsrechtlichen Praxis geworden. Das darf jedoch nicht davon ablenken, dass es eine Reihe von bislang durch die Rechtsprechung nicht geklärten Fragen im Zusammenhang mit der UG gibt. Hierzu gehört unter anderem die Frage, ob das nur für die UG und nicht auch die klassische GmbH bei Gründung geltende Volleinzahlungsgebot auch auf nach der Gründung durchgeführte Kapitalerhöhungen Anwendung findet. Ebenso ist noch unklar, ob das Verbot der Sacheinlage nur bei der Gründung der Unternehmergesellschaft oder auch darüber hinaus bis zum Erreichen des Mindeststammkapitals einer klassischen GmbH von 25.000 Euro gilt.

Schließlich ist noch nicht abschließend geklärt, ob eine UG als Komplementärin einer Kommanditgesellschaft eingesetzt werden darf ohne an deren Gewinnen beteiligt zu sein. Gerade hier eröffnet sich nämlich jenseits der Existenzgründung ein äußerst interessantes Einsatzgebiet für die UG. Damit lässt sich die sonst bei der klassischen GmbH & Co. KG kaum vermeidbare Bindung von Kapital in der GmbH, die als Komplementärin der Kommanditgesellschaft dient, vermeiden.

Fazit: Die Unternehmergesellschaft ist nicht nur für Existenzgründer eine interessante Alternative zur klassischen GmbH. Daher hat sie sich bereits nach rund drei Jahren fest in Deutschland etabliert.


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Über den Autor

Kanzlei Dr. Maier & Kollegen

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80337 München


Gebiete: Arbeitsrecht, Forderungseinzug (Inkasso), GmbH-Recht


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